尽管经营业绩接连下降，但却大手笔关联收购下滑公司，重庆百货(600729)这起收购也引起上交所问询。

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在重庆百货11月3日对上交所问询函回复中，围绕交易的必要性和主要考虑，资产后续减值风险与预测财务数据的合理性及可实现性等处进行了回复。

另外，问询函回复公告显示，除上述关联收购外，上交所还剑指重庆百货“投资性房地产公允价值变动”、“预付账款、短期借款和研发费用大幅增加”等问题。

关联收购引疑

在上交所抛出的5个问题中，重庆百货收购控股股东资产是市场首要关注的点。

根据前期公告，重庆百货拟以现金收购控股股东持有的商社汇巴南购物中心，建筑面积共计75404.63平方米。本次交易总价款5.5亿元，采用成本法进行评估，评估结果低于初始建设成本6.51亿元，与2021年标的资产期末账面价值相比，评估减值2.5亿元。

商社汇巴南购物中心由重庆百货和控股股东商社集团联合竞买拿地及建设，建筑面积约10.42万平方米。其中，重庆百货持有主力百货——巴南商都建筑面积约2.88万平方米，商社集团持有购物中心及车库建筑面积约7.54万平方米。自2013年开业以来，巴南商都与商社汇巴南购物中心处于同一商业综合体内，由不同的主体独立运营，经营范围均涵盖零售、餐饮、娱乐及配套服务。

而对于此次收购，重庆百货预计，2023-2025年标的资产将实现营业收入3509.7万元、3997.76万元、4600.06万元；实现净利润1468.38万元、1729.31万元、2145.58万元。

不过从其过往经营情况来看，上述业绩预测能否完成需要打一个问号。财务数据显示，2019年至2021年三年间，标的资产业绩持续下滑，分别实现营收3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元；实现净利润909.09万元、-86.63万元、-756.96万元；2022年1-6月的营业收入和净利润分别为713.66万元、-1.09万元。

尽管较账面值折价30%左右进行交易，但市场仍然有声音质疑重庆百货通过此次收购进行利益输送。也因此，深交所在问询函中要求其进一步说明本次交易的必要性和主要考虑、标的资产后续是否仍存在减值风险、预测财务数据的合理性及可实现性等问题。

在回复函中，重庆百货表示，购物中心地理位置优越具备发展潜力，交易符合公司战略转型发展方向，发挥协同效应提升资产价值及盈利能力，彻底消除公司与控股股东潜在的同业竞争。无论从直接出售还是未来持续经营角度，商社汇巴南购物中心房地产评估或评价的价值均大于本次交易价格，故不存在进一步减值风险。

同时，重庆百货还表示，收购完成后，公司将按照商社汇巴南购物中心提升计划，对购物中心进行全新调改，转型集购物、餐饮、休闲、娱乐等多业态一站式商业综合体，实现竞争力大幅增强、各项经营业绩持续提升。

短期借款攀升至10.13亿

作为一家老字号百货零售企业，重庆百货成立于1992年。2020年上半年，商社集团完成混改，物美集团实际控制人张文中与重庆国资一起成为商社集团并列第一大股东，张文中也成为重庆百货董事长。

不过张文中上任董事长以来，重庆百货的日子可以说并不算好。查阅该公司近三年业绩，2019年至2020年，其营收分别为345.36亿元、210.77亿元、211.24亿元，同比变动幅度分别为1.33%、-38.97%、0.22%；归母净利润为9.85亿元、10.34亿元、9.80亿元，同比增幅分别为18.55%、4.91%、-5.21%。2021年净利润下降，这是重庆百货2016年以来的首次。

今年前三季度，重庆百货营收净利双降，其实现的营业收入、归母净利润分别为144.98亿元、8.40亿元，同比下降11.36%、3.73%，扣非净利润为7.25亿元，同比下降10.70%。

反观重庆百货短期借款指标却大幅增长。2022年半年报显示，公司短期借款期末余额为7.6亿元，较期初增加177.37%。三季度继续增长超2亿元至10.13亿元。

对此重庆百货在回复函中表示，短期借款增加的原因主要为：一、2022年重庆百货引进新能源、新品牌汽车睿蓝、SMART、岚图等，增加经营资金借款3000万元。二、汽贸业态竞拍成功，获准经营一汽大众“探岳”750台大用户业务，增加借款6000万元。三、引进低成本融资，补充流动资金，增加资金收益。

截至今年9月末，该公司总资产为172.98亿元，其中流动资产70.01亿元；负债合计为120.60亿元，其中流动负债达85.28亿元，其流动资产已远不能覆盖流动负债。

此外，上交所还要求重庆百货就预付账款、研发费用进一步说明原因及合理性。2022年半年报显示，公司预付账款期末余额为7.75亿元，较2021年期末增长19.59%，增幅较大。其中，前五名预付对象期末余额共计3.75亿元，较上年末增加1.07%；研发费用为2008.33万元，同比增加856.58%。

对此，重庆百货表示，研发费用变动系下属电商公司投入相关信息技术研发费用增加所致。预付账款大幅增长的原因为大力发展下沉渠道、拓展电商平台销售、搭建前装渠道供应链、打造品牌专业卖场、积极寻找高毛利货源，更大力度获取经营支持，预付资金锁定货源，扩大销售。