重庆百货(600729)拟吸收合并控股股东重庆商社（集团）有限公司(以下简称“重庆商社”）。12月21日晚间重庆百货发布公告披露了上述重大资产重组事项。

根据方案重庆百货作为吸收合并方，将向渝富资本、物美津融、深圳步步高(002251)、商社慧隆、商社慧兴发行股份，实现对重庆商社的吸收合并。重庆百货拟定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49 元/股。交易的价格和发行股票数量有待进一步确认。

公开资料显示，重庆商社成立于1996年，是中国西部最大的商贸流通集团。2020年上半年，深圳步步高联手物美集团对重庆商社发起投资总额为86.47亿元的要约收购，目前重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%。

【资料图】

重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给重庆百货等作为办公场所、经营场所使用。重庆商业目前持有重庆百货51.41%股份，2021年实现营业收入211.22亿元，归母净利润3.91亿元。

此次交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

目前重庆商社的资产审计、评估工作尚未完成。重庆百货表示，本次交易预计将提升上市公司的资产总额和资产净额，并将优化上市公司资产负债结构；有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。

需要指出的是，自2020年重庆商社混改完成后，关于重庆百货与重庆商业等股东之间的利益利益输送质疑常常见诸报端。

一是2020年、2021年连续两年高额蹊跷分红。查阅重庆百货公告，2020年度重庆百货派发的红利为14.75亿元，分红率达142.73%；2021年度重庆百货派发现金红利15.01亿元，分红率达153.23%，两年合计派发红利29.76亿元。

但在经营业绩上，2020年、2021年重庆百货净利润分为别为10.34亿元、9.80亿元，同比变动4.91%、-6.68%，呈下滑态势。值得一提的是，重庆百货于1996年登陆A股市场，2009年至2019年，公司整体分红率稳定在30%左右，大幅高于净利润的红利被引发投资者质疑。

不仅限于此，2022年9月重庆百货以解决同业竞争为名收购控股股东重庆商社资产，同样遭受利益输送质疑。

9月14日晚间重庆百货发布公告称，拟作价约5.50亿元收购商社汇巴南购物中心。根据公告，此次被重庆百货收购的商社汇巴南购物中心却处于亏损中。2019年至2021年，商社汇巴南购物中心实现的营业收入分别为3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元，对应的净利润为909.09万元、-86.63万元、-756.96 万元。

事实上，这并非重庆百货首次接盘股东资产。2020年6月，重庆百货也曾出资6.56亿元收购深圳步步高旗下的宝川置业和步步高中煌各100%股权，而这两家公司当时也都处于亏损中，且负债累累。