首例否决，企业上市不到4个月筹划收购实控人控制的公司
【资料图】
企业上市不到4个月
2021-09-22大地海洋首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
2022-01-24大地海洋杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第7次审议会议于2023年6月15日召开,现将会议审议情况公告如下
一、审议结果
杭州大地海洋环保股份有限公司(发行股份购买资产)本次交易不符合重组条件和息披露要求。
浙江虎哥环境有限公司，系公司实际控制人控制的公司，曾用名浙江九仓环境有限公司、浙江九仓再生资源开发有限公司
公司控股股东、实际控制人唐伟忠直接持股65.45%、张杰来直接持股 5.61%的企业
根据立会计师出具的《审计报告》，2020 年、
2021年和 2022 年，虎哥环境的营业收入分别为 26,368.40 万元、36,474.40 万元和 43,119.21 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 3,774.49 万元、6,937.48 万元和 7,172.69 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10,159.49万元、11,019.37 万元和10,859.58 万元。
早期剥离标的公司但本次启动收购的原因
在成立之初，由于垃圾分类回收领域尚无可借鉴的商业经验，标的公司一直处于不断投入和模式探索阶段，运营成本较高且无稳定收入来源，能否在短期内实现盈利存在不确定性，相较而言，大地海洋彼时商业模式相对成熟且已实现盈利。出于对不同业务板块风险隔离的考虑，唐伟忠在 2015 年底决定将标的公司100%的股权进行剥离，大地海洋和标的公司分别独立运营。经过多年发展，大地海洋和标的公司均在各自细分领域取得不错的业绩，大地海洋于 2021年 9 月在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
对于标的公司，在经历过若干年的摸索和投入后，其商业模式已经日渐成熟，并于 2019 年实现了扭亏为盈，此后更是进入了快速发展期，相继覆盖杭州市余杭区、临平区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等浙江省内多个地区。在财务指标方面，标的公司业绩增长迅速，盈利能力良好，2020 年、2021 年和 2022 年分别实现营业收入 26,368.40 万元、36,474.40 万元和43,119.21 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润 3,774.49 万元、6,937.48 万元和 7,172.69 万元。在体系建设方面，标的公司已形成“前端收集一站式，循环利用一条链，智慧监管一张网”的“互联网+”生活垃圾分类回收体系，截至 2022年底铺设服务站点超 450 个，覆盖居民小区超 2,600 个。在发展潜力方面，标的公司的业务模式标准化、可推广、可复制，未来增长潜力巨大。
基于以上背景，兼顾考虑整体发展战略、业务布局需求以及收购风险控制等因素，上市公司决定启动本次收购，且严格按照关联交易履行相应的审议程序。关于本次交易对于上市公司的协同效益分析，请详见重组报告书“第九节管理层分析与讨论/六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（四）结合上市公司未来发展战略、报告期内标的资产与上市公司之间的业务关联性、采购/销售规模及占同类业务采购/销售的比例等，披露标的资产与上市公司主营业务协同效应的具体体现”。
深圳证券交易所并购重组审核委员会
2023年第7次审议会议
结果公告
深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第7次审议会议于2023年6月15日召开,现将会议审议情况公告如下
一、审议结果
杭州大地海洋环保股份有限公司(发行股份购买资产)本次交易不符合重组条件和息披露要求。
二、重组委会议现场问询的主要问题
(一)关于资产定价公允性。根据申报材料,标的资产采用收益法评估作价,以2022年4月30日和12月31日为评估基准日,增值率分别为743.13%和508.64%。评估预测服务合同到期后均能如期续约,且服务单价基本保持稳定。报告期内,杭州市余杭区(含临平区)、湖州市安吉县新签订合同的服务价格较先前有较大幅度下降。
请上市公司说明:预测标的资产现有服务合同均能如期续约、垃圾回收服务单价保持稳定的依据,标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性,资产定价是否公允,高溢价收购的必要性。请独立财务顾问、评估师和会计师发表明确意
（二）关于息披露合规性。根据申报材料,上市公司未及时披露标的资产报告期内存在资金占用、第三方代收货款转贷等情形。
请上市公司说明:是否存在其他应披露未披露事项,相关息披露是否及时、真实、准确、完整。请独立财务顾问、律师发表明确意见
三、需进一步落实事项
无
深圳证券交易所
并购重组审核委员会
2023年6月15日
大地海洋关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项未通过深圳证券交易所并购重组审核委员会审核的公告2023-06-16 11:44
杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 15 日收到深圳证券交易所并购重组审核委员会（以下简称“深交所重组委”）出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 7 次审议会议结果公告》，深交所重组委对公司提交的拟通过发行股份的方式购买浙江虎哥环境有限公司100%股权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）进行了审议，审议结果为本次交易不符合重组条件和息披露要求。
同日，公司收到深圳证券交易所《关于终止对杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2023〕428号），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，结合并购重组审核委员会审议意见，深圳证券交易所决定对本次交易予以终止审核。
鉴于公司本次交易的实施有助于进一步提升公司的产业规模和质量效益，有利于上市公司减少关联交易、延展产业链和完善体系布局，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司将结合实际情况，协调各方及中介机构，认真推敲、审慎研究并购重组审核委员会审议意见，尽快确定是否继续推进本次重组，并将根据相关进展及时履行息披露义务。
注根据加期评估结果，自评估基准日 2022年 4 月 30 日以来，虎哥环境 100%股权的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2022 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为 91,000.00 万元，以此测算增值率为 508.64%（以评估值 96,000.00 万元为基数）、溢价率为 476.94%（以交易价格 91,000.00 万元为基数）
标的资产溢价率较高的风险
本次交易的标的资产为虎哥环境 100%的股权。根据天津中联出具的《评估报告》和《加期评估报告》，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至加期评估基准日 2022 年 12 月 31 日，虎哥环境100%股权的评估值为 96,000.00 万元。自评估基准日 2022 年 4 月 30 日以来，虎哥环境100%股权的股东权益价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用 2022 年 4 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产交易价格合计仍为 91,000.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产合并口径归属于母公司股东权益账面价值为15,772.83 万元，交易对价较账面价值溢价 75,227.17 万元，溢价率为 476.94%，溢价率相对较高。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺方为唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易能在 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境 2022 年、2023 年、2024 年实现的经审计税后净利润分别不低于6,250.00 万元、7,800.00 万元和 9,670.00 万元；若本次交易未能在 2022 年 12 月31 日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境 2022 年、2023 年、2024、2025 年实现的经审计税后净利润分别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元、9,670.00 万元和 10,205.00 万元。前述承诺净利润是基于行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化可能会导致标的公司的经营业绩出现波动，进而影响其盈利水平，最终导致承诺净利润无法实现。
综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
