11月14日，受疫情防控相关消息刺激，医药商业板块迎来大涨。其中涨幅领先的药易购（300937.SZ）当日报收31.03元/股，单日涨幅13.12%。

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资料显示，药易购是一家专注于“院外市场”的医药流通综合服务商，拥有线上销售渠道电子商务平台“合纵医药网-药易购”。银柿财经注意到，在资金对其的乐观预期背后，药易购面临的可能是近亿元诉讼损失，其低迷的盈利能力也值得关注。

5000万或打水漂？

11月13日，药易购公告称公司近期收到法院送达的《民事起诉状》等法律文书，原告杨亚及曹继军因药易购方面严重违约，要求依法解除合同、不退还药易购已支付的5000万诚意金，同时要求药易购赔偿各类损失合计约4547万元。

据悉，药易购最早于2021年9月和杨亚、曹继军签订书面的《合作意向书》。2021年10月，药易购公告，公司同意授权董事长与上述二人签署合作框架协议，约定杨亚、曹继军将新设立目标公司，并由目标公司对广州逸生汇商贸有限公司（以下简称“逸生汇”）、广州沁威网络科技有限公司（以下简称“沁威”）、广州市享健贸易有限公司（以下简称“享健”）三家公司进行资产、业务及人员整合重组；上市公司有意向以现金方式购买全体股东所持目标公司51%的股权。

公告显示，拟装入目标公司的逸生汇、享健和沁威三家公司主要从事健康产品的网络销售及信息服务等方面业务；杨亚及曹继军均具有15年以上保健品及医药产品互联网销售经验；目标公司51%股权对应的价值不应高于3.06亿元。本次交易的“标的资产”即为目标公司51%股权，包括但不限于目标公司整合三家公司后取得的资产、资质、业务、人员等。天眼查数据显示，逸生汇、享健和沁威均为小微企业，参保人数分别为14人、12人和3人，注册资本分别为200万元、100万元和7万元。

此次药易购被起诉，距离各方最初签订合作协议已经过去了一年多的时间，目前，目标公司已成立并运营，药易购已将诚意金5000万元汇入双方共管账户。

按照杨亚、曹继军方面的说法，二人一直秉持契约精神以及诚实守信原则，善意全面履行合同，积极稳妥推进合同约定的各项工作。但是，药易购方面未能全面履行其合同义务，已构成严重违约。

目前已有公告内容中未见药易购涉及违约的具体原因，药易购仅在公告收到起诉状时表示公司一直以符合资本市场惯例和法律法规要求的方式推进工作，同时已多次提示签订的仅为框架协议，最终是否能够达成一致意见存在不确定性。

围绕此次诉讼对上市公司可能产生的影响，药易购表示，如果法院判决支持原告的诉讼请求，存在无法追回或无法足额追回已支付的5000万元诚意金的可能性，并被判决赔偿原告损失和/或承担本案诉讼费、保全费、财产保全担保费等费用，可能将对公司利润造成重大影响。

按原告目前要求的赔偿金额4547万元估计，如果药易购败诉，公司损失可能合计近亿元，这对药易购而言或为一笔相当大的支出。同花顺iFinD数据显示，药易购今年前三季度归母净利润约1678万元，不到上述预估损失金额的两成。

银柿财经注意到，在药易购发布的首份收购相关提示性公告中，已有关于诚意金退还问题的条款，公告显示：“如因甲方主观原因导致本次交易最终不能实施，甲方无权要求返还已支付的诚意金。”

在事先知悉如果单方面违约诚意金将不可收回、交易存在不确定性的情况下，药易购为何仍选择支付大额违约金，是否存在损害小股东利益的情况；如果原告方所诉情况属实，药易购又为何违约？对此，银柿财经询问了药易购方面，截至发稿尚未得到回复。

盈利能力欠佳

对于此次收购的目的，药易购表示，是为进一步嫁接优秀的电商运营团队，深化公司F-B-C战略实施，在乙方现有“大品牌”与“大C端流量平台”交融发展基础上，实现甲方医药供应链资源优势与乙方互联网平台运营经验的深度绑定，在产业互联网发展的浪潮中提高公司在医药产业供应链中的主导权和议价权。

对电子商务平台的销售，药易购寄予厚望。据年报披露，公司的销售模式包括终端纯销、商业分销、医药零售和其他增值服务业务，新兴的电子商务业务（B2B）为拓展终端纯销业务的重要手段。2021年，公司终端纯销业务实现21.11亿元营收，同比增加29.07%，占营业收入比重约62.09%，商业分销业务仅小幅增长。

值得注意的是，药易购上市后频繁出现增收不增利的情况，且盈利能力欠佳。公司于2021年1月上市后披露的首份季报中，就出现了归母净利润的同比大幅下滑，以及扣非净利润的亏损。这一情况持续了一整年，直到2022年一季度扣非归母净利润才扭亏，归母净利润重新实现同比增长。

同时，药易购的净利率近年处于较低水平。同花顺iFinD数据显示，今年前三季度，在同行业25家公司中，药易购0.35%的净利率位列行业倒数第二；2021年度，这一指标位列倒数第三。

此外，2022年以来，药易购多位高管及前十大股东减持公司股票。董事、董事会秘书兼副总经理郝睿智累计减持公司股份11.99万股，占公司总股本比例0.13%；财务总监雷启岗累计减持公司股份12.4万股；减持完毕后，郝睿智和雷启岗持有的无限售条件股份分别还剩5100股和1000股。

大股东方面，同花顺iFinD数据显示，二季度，嘉兴海容陆号股权投资合伙企业（有限合伙）持股较一季度末减少；三季度，成都市合齐投资管理中心（有限合伙）等3家机构持股数较二季度末减少。