迎丰股份募投项目达产仍亏1144万溢价18倍收购资不抵债标的无业绩承诺

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长江商报记者魏度

(相关资料图)

主业盈利能力持续下降，迎丰股份（605055.SH）推出上市后首笔对外收购意图挽回颓势。

12月19日晚间，迎丰股份公告称，公司拟作价2.33亿元收购同行业公司绍兴布泰纺织印染有限公司（以下简称“绍兴布泰”）100%股权。

长江商报记者注意到，从当前的情况来看，绍兴布泰并不是理想并购标的。今年前八月，绍兴布泰实现营业收入1.62亿元，净利润-4655.89万元，2021年全年净利润也仅为308.24万元。截至2022年8月末，绍兴布泰总资产1.49亿元，净资产-1319.39万元。

在绍兴布泰已经处于资不抵债的情况下，本次交易中，其依旧获得了2.33亿元的评估值，评估增值率高达1863.89%，但本次收购中交易各方并未设置业绩承诺。

推出此笔并购的背后，迎丰股份在IPO之前业绩增长就已乏力。2018年至2021年，公司连续四年扣非净利润下降。即便IPO募投项目已经达产贡献效益，但2022年前三季度公司实现营业收入10.15亿元，净利润和扣非净利润分别盈转亏1144.48万元、2110.95万元。

制图汪雪琴

收购资不抵债标的

根据交易方案，迎丰股份拟通过支付现金方式以2.33亿元收购绍兴布泰100%股权。本次收购事项完成后，绍兴布泰将成为迎丰股份的全资子公司。

据了解，绍兴布泰成立于2015年，注册资本5000万元，经营范围包括面料纺织加工、货物进出口、针纺织品及原料销售等，为迎丰股份的同行业公司。

不过，长江商报记者注意到，2022年以来绍兴布泰陷入亏损且已资不抵债，而为了完成本次收购，迎丰股份给出了超高的评估溢价。

数据显示，2021年和2022年前八月，绍兴布泰分别实现营业收入2.5亿元、1.62亿元，净利润308.24万元、-4655.89万元。

截至各报告期末，绍兴布泰资产总额分别为2.25亿元、1.49亿元，负债总额分别为1.92亿元、1.62亿元，净资产3336.5万元、-1319.39万元。

在2022年8月末净资产为负数的情况下，根据评估，截至9月30日，绍兴布泰净资产账面价值-1319.39万元，评估值2.33亿元，评估增值2.46亿元，增值率1863.89%。在满足《股权收购协议》所列标的资产保留和负债处理的情况下，本次收购定价约为2.33亿元。

按照约定，本次交易中，绍兴布泰截至审计基准日的经审计账面流动资产(包含货币资金、存货、其他应收款、预付款项、应收账款，账面价值合计3022.31万元）转让给迎丰股份或其指定第三方，所得款项清偿等额负债3022.31万元。股权交割日，标的公司承继的经审计账面负债为1.32亿元。

此外，由于本次收购全部采用现金方式，迎丰股份需要在收购协议生效之日起五个工作日内支付1亿元，标的公司完成工商、税务变更并取得换发的营业执照起十个工作日内支付9269万元，剩余4000万元则将在交割完成12个月内支付。

需要注意的是，在绍兴布泰已经处于资不抵债的情况下发起收购，且溢价率较高，迎丰股份却并未要求其做出相应业绩承诺。这就意味着，本次交易完成后，迎丰股份的账面将新增商誉，如果绍兴布泰经营业绩未能好转或持续不及预期，由此带来的风险迎丰股份需要承担。

扣非连续四年一期下滑

发起上市后的首笔对外并购，迎丰股份表示，绍兴布泰作为公司的同行业企业，具备一定的盈利能力。公司收购绍兴布泰股权符合公司规划，能够发挥协同效应，帮助公司进一步完善产业布局，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。通过收购行业内其他主体，获取排污、能耗、印染产能指标，有利于提升公司的经营规模，增强公司可持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

目前，迎丰股份主要从事纺织品的印染加工业务，包括织针面料印染和梭织面料印染两大系列。但在IPO前，迎丰股份的业绩增长已然乏力。

数据显示，2018年至2020年，迎丰股份分别实现营业收入9.87亿元、9.04亿元、7.8亿元，同比变动9.5%、-8.39%、-13.74%；净利润1.38亿元、1.14亿元、8064.25万元，同比变动21.88%、-17.58%、-29.25%；扣非净利润分别为1.34亿元、9224.2万元、8019.18万元，同比减少10.01%、31.11%、13.06%，已连降三年。

2021年1月29日，迎丰股份在沪市主板上市。公司通过IPO募资3.86亿元，主要投入到1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目和创新研发测试中心建设项目。

由于前期已经使用自有资金投建上述项目，随着“1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目”投产，2021年迎丰股份实现营业收入12.62亿元，同比增长61.82%；净利润8324.34万元，同比增长3.23%。但扣除包括政府补助等在内的非经常性损益之后，公司当期净利润依旧为下降状态。2021年，公司扣非净利润6147.38万元，同比减少23.34%，连续四年下滑。

对此，迎丰股份表示，主要是受能耗双控影响，公司蒸汽、天然气、电费等成本偏高，其次是助剂等原材料上涨。

而2022年以来，迎丰股份经营压力再次扩大。前三季度，公司实现营业收入10.15亿元，同比增长23.03%；净利润和扣非净利润分别为-1144.48万元、-2110.95万元，同比减少118.47%、150.58%。

在此背景下，收购已经亏损的绍兴布泰，迎丰股份能否如愿扭转业绩颓势，依旧存在未知。

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